田悅招致賢才，開館宇，禮納天下之士，外表恭順，實質(zhì)為他的奸邪找助力。
代宗皇帝晚年時格外隨和寬容，田悅有所奏請，沒一件不得允許。德宗即位，不借方鎮(zhèn)之力，藩鎮(zhèn)各將稍有收斂。正遇黜陟使洪經(jīng)綸到河北，聽說田悅養(yǎng)兵達七萬之多，于是下令罷去四萬，讓他們回去搞農(nóng)業(yè)生產(chǎn)。田悅當即奉命，隨即大集將士，假意關(guān)心實質(zhì)激怒他們說：“你們在軍中已很久了，靠軍餉供養(yǎng)父母妻兒，如今黜陟使要你們退回鄉(xiāng)里去，你們將靠什么為生？”眾人聽了都大哭。田悅就拿出全部家產(chǎn)分給眾人，讓他們回去。
從此，魏州人都感恩田悅。
及至劉晏被賜死、劉文喜被殺，各藩帥都有戒心，又傳說皇帝將東行封泰山，李勉乃在汴州固城筑工事；李正己則率兵一萬人屯扎曹州，同時派人勸說田悅同時作亂，田悅就與梁崇義聯(lián)結(jié)，相約互為援應。以王侑、扈萫、許士則為心腹，以邢曹俊、孟希、李長春、符瞞、康忄音為左右手。建中二年(781)，鎮(zhèn)州的李惟岳(李寶臣子)、淄青的李納(李正己子)均奏請承襲節(jié)度之職，德宗為欲革除舊弊不許。田悅又代李惟岳請求，仍然不許，于是他們合謀同叛。正好那時于邵、令狐山亙等上表請求清除佛教徒。田悅借此事騙軍人們說：“皇帝下詔，要檢閱清除軍中的老弱病傷者。”于是全軍都埋怨不平。田悅與李納在氵仆陽會兵，李納分兵助田悅。
那時，幽州節(jié)度使朱滔等奉詔討伐李惟岳，田悅派孟希率五千人馬去援李惟岳；另又派康忄音率八千人馬去攻邢州；派楊朝光率五千人馬堅守盧疃，斷絕昭義的糧道。田悅自己率領(lǐng)幾萬人為后續(xù)，包圍臨氵名，又讓楊朝光去攻臨氵名。
臨氵名守將張亻丕堅守數(shù)月。城中糧食將盡，無物賞賜，于是將自己的女兒打扮好了來見將士，張亻丕說：“我們的倉庫空了，糧食也要光了，我家沒有別的東西，愿意把這女兒代作賞賜。”眾人均感動淚下，愿意死戰(zhàn)，竟然將田悅軍打得大敗。
皇帝詔令河東節(jié)度使馬燧、河陽節(jié)度使李秡與昭義軍前往救張亻丕。三位節(jié)度使到達狗、明二山之間，未及時進軍。張亻丕急了，用紙扎了個大風箏，高飛一百多丈。飛過田悅軍營，田悅派弓箭好手射箭，箭高不過風箏。馬燧營見了呼叫著把風箏收入。見風箏上寫著“：如果三天還不能解圍，臨氵名的人都會成為田悅的點心了。”馬燧乃從壺關(guān)嚴陣東進，攻破盧疃，戰(zhàn)于雙岡，俘獲賊大將盧子昌，斬殺楊朝光，田悅逃走，到洹水堅守。
那時，邢曹俊為貝州刺史，他是田承嗣時的舊將，果敢而有謀。田悅被馬燧等擊敗，就召曹俊來研究辦法。曹俊說：“兵法上說，十倍于敵則可攻。現(xiàn)在公是以逆來犯順，氣勢上就敵不過。最好留兵一萬人屯守郭口，用以阻遏西面來的軍隊。這樣，整個河北二十四州全都惟公命是聽了。現(xiàn)在去攻臨氵名，糧食吃完了，軍隊拖疲了，這是不可取的。”田悅的親信扈萫、孟希等人都批評指責他的計劃不解近渴。田悅也因此不采納他的建議。馬燧等人在距離田悅軍隊三十里處筑堡壘，與之相望。田悅與李納合兵三萬，在洹水列陣。馬燧讓神策將李晟與自己夾攻田悅，田悅大敗，死傷兩萬多人。田悅帶領(lǐng)精壯騎兵幾十人乘夜逃奔魏州，守將李長春閉關(guān)不接納他們，等待官軍到來，但官軍三帥卻滯留不進。第二天，李長春開關(guān)，田悅?cè)氤牵瑲⒘死铋L春，提著佩刀站在軍門，流著淚對大家說“：我田悅靠了伯父的業(yè)績，得與君等同休戚共甘苦。如今敗亡到這一步，不敢偷生。但我所以久違天譴而茍全的原因，只是由于淄青、恒冀的子弟未能得到承襲職位。既不能得到皇帝的恩準，乃至于用兵，致使士民遭到屠戮與不幸。
我只因老母尚在，不能自殺，愿君等將我的頭斬下投降官軍以取得前途，免得與我同死。”說完，跪在地下。眾人動了憐憫之心，爭前將他扶起說：“我們現(xiàn)有的人馬，尚可一戰(zhàn)，如事情實在無奈，我們愿意生死相共。”田悅拭去眼淚說“：諸位不因我喪敗而棄我，誓與我同存亡。我即使先去地下，也不敢忘了諸位的厚意。”于是抽刀割發(fā)盟誓，將士們也都割發(fā)盟誓，相約為兄弟。于是將富戶家的財物及府庫中的全部東西都拿出來賞給眾人。另一面，李再春及其子李瑤帶領(lǐng)博州降官軍，田悅的堂哥田昂帶領(lǐng)氵名州降，馬燧等都接納了。田悅將田昂等人的家屬全部殺死。田悅看到自己兵械短缺，士兵死亡甚眾，心中害怕，不知該怎么辦，又召來邢曹俊商議，邢曹俊替他整頓軍隊，修筑工事，振奮士氣，大家才又有了信心。十多天后，馬燧等人才進到城下。
不久，李惟岳的兵馬使王武俊殺死李惟岳，深州刺史楊榮國、定州刺史楊正義向范陽節(jié)度使朱滔投降。朱滔分兵守二州。天子授官王武俊恒州刺史，派康日知為深、趙二州的觀察使。王武俊怨恨賞賜太薄，朱滔則因得不到深州而懷怨。田悅得知此情，認為可以離間他二人與朝廷的關(guān)系，乃派王侑、許士則去勸說朱滔“：司徒您奉詔討賊，不到十天就攻克束鹿，招降深州，李惟岳困窘。王大夫才得以取得李惟岳的首級。聽說兵出幽州時，有詔令說誰攻破李惟岳攻克其地，就將那地歸屬于他麾下。如今卻把深州給了康日知，顯而易見是朝廷不相信司徒您。再說如今皇上英武獨斷，有秦皇漢武之風，將要誅殺豪杰，掃除河朔藩將，不讓父子相襲。您看功臣劉晏等人都是轉(zhuǎn)眼就遭誅滅，殺梁崇義時，殺了他家三百多人，漢江都被染紅。司徒若今日破魏州，則收取燕、趙就好像牽一頭轅下之馬那么方便。從形勢看，若魏博保全了，燕、趙就能安寧，鄙州的田尚書定會以死來報司徒之德。何況或合縱或連橫，或援救災難或撫恤憂患，都是不朽的功業(yè)。我們田尚書愿將貝州奉與司徒以廣司徒的封邑，派我等奉帳務出納條目文書。司徒早上到魏州，則晚上就奉上貝州。愿司徒多加思考。”朱滔心里早就垂涎貝州，聽到這話，十分高興，讓王侑先回去報告師到之期，使他心中有數(shù)地堅守。
起先，皇帝下詔令王武俊拿出恒冀之粟三十萬石賜給朱滔，要他回幽州，派突擊騎兵五百人去助馬燧軍。王武俊害怕田悅被攻破后會起師北伐，因此不肯送粟和馬。朱滔就此事派王郅去勸說王武俊“：天子因為您善戰(zhàn)，天下無雙，所以分散您的粟和馬，削弱您的軍力。若是魏博被攻下，王師當即就會北上，即就漳州，滏州危如累卵了。如能連營南下，幫助田悅解困，那大夫您之利就不僅是粟不出窯、馬不離廄了，且又有解人危難之恩義，將會聲譽滿天下。大夫您親自斬斷逆賊之頭，血染襟袖，康日知身不出趙城，有什么功勞，卻坐得兩州。河北之士因大夫不能得到深州而深以為恥。”朱滔答應將深州給王武俊，武俊心喜，即刻派使者向朱滔回報。三方密約就此形成。
那時，朱滔帶兵兩萬屯駐在寧晉，王武俊帶一萬五千人馬與之相合。田悅依恃救兵將至，將派康忄音督促士兵在御河與王師交戰(zhàn)，大敗，棄甲逃回城里，田悅怒，閉門不接納逃歸者，敗兵逃避中相互踐踏而死在塹中的很多。夏天，朱滔及王武俊的兵馬到了，田悅準備了酒肉迎接犒勞。馬燧等在魏河西扎營，王武俊、朱滔在河東筑工事，還在營中建望臺，兩軍相持，自秋至冬。馬燧派李晟率兵三千從邢州、趙州過去與張孝忠合攻涿州、莫州，截斷幽州、薊州的道路。
田悅極感朱滔之恩，想推他為盟主，自己聽命于他。朱滔不敢當，于是討論研究想仿效戰(zhàn)國時七國的舊例。田悅國號魏，僭稱魏王，以所在府稱大名府，任兒子為府留后；任扈萫為留守，任許士則為司武，任曾穆為司文，任裴抗為司禮，任封演為司刑，這些人都位侍郎；任劉士素為內(nèi)史舍人，任張瑜、孫光佐為給事中，任邢曹俊、孟希為左右仆射，任田晁、高緬為征西節(jié)度使，任蔡濟、薛有倫為虎牙將軍，派高崇節(jié)掌管軍前兵馬，夏侯赤貞為兵馬使。田晁派出幾千人馬去幫助李納守鄆州。第二年夏，朱滔屯駐河間，留大將馬
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